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Les BSPCE : fonctionnement, utilité et fiscalité

Les BSPCE (ou Bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise) désignent un dispositif qui permet à un employeur de faire participer des salariés à la réussite de son entreprise. Sur le plan légal, c’est une option gratuite qui donne à un salarié la possibilité de souscrire à des actions de sa société (le plus souvent une startup) à un prix prédéfini. C’est l’un des systèmes que le droit français a mis à la disposition d’entreprises récentes et innovantes pour qu’elles puissent fidéliser leurs collaborateurs. Parmi ces outils, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise est l’un des plus courants.

Grâce aux BSPCE, un salarié peut donc acheter des actions de sa startup à un prix prédéfini. Si la société obtient de bons résultats, le salarié profitera ainsi financièrement de cette réussite. Les BSPCE sont attribuées gratuitement, et il suffit au salarié de régler leur « prix d’exercice » s’il veut les « exercer ». Grâce aux BSPCE, on a donc le droit d’acheter plus tard des actions de la société, mais au prix de la date de signature du contrat.

C’est un dispositif très intéressant, car le salarié n’a rien à payer au départ, et il ne risque aucune perte s’il décide de ne pas exercer ses BSPCE. Quant au prix d’exercice des BSPCE, il est fixé dès leur attribution et ne peut être modifié ensuite.

Pour les employeurs, c’est un bon moyen pour associer leurs collaborateurs à la réussite de l'entreprise, les motiver, attirer de nouveaux talents et harmoniser les intérêts des dirigeants-fondateurs et ceux des salariés. Autre avantage, les entreprises ne payent pas de cotisations sociales sur les BSPCE.

Les BSPCE représentent donc une catégorie de stock-options. 

Leurs bénéficiaires peuvent souscrire des titres représentatifs du capital de l’entreprise à un prix fixé au jour de leur attribution. C’est donc la valorisation possible des titres entre jour de l’attribution et jour de la cession du titre qui permettra au bénéficiaire de réaliser une plus-value. Rappelons que les BSPCE sont intuitu personae et donc incessibles

Quelles entreprises peuvent-elles émettre des BSPCE ?

Les BSPCE doivent être émis, au profit des salariés et de certains dirigeants, par des sociétés de capitaux remplissant un certain nombre de critères. Ces entreprises doivent être des sociétés par actions (SA, SCA, SE, SAS) soumises à l’impôt sur les sociétés, non cotées ou avec une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ; elles doivent être immatriculées depuis moins de 15 ans, détenues depuis leur création par une ou des personnes physiques (minimum 25 %) ou par une ou des personnes morales détenues par des personnes physiques (minimum 75 %) ; enfin, ces entreprises ne doivent pas avoir été créées par concentration, restructuration, extension ou reprise d’une activité préexistante.

Point important : si l’une de ces conditions n’est plus respectée, l’entreprise perd définitivement le droit d’émettre des BSPCE.

Qui peut bénéficier de BSPCE ?

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés, et également aux dirigeants sociaux à la condition qu’ils relèvent du régime des salariés. Il s’agit donc forcément de personnalités impliquées à plein temps dans le bon fonctionnement de l’entreprise.

Fonctionnement – Les paramètres. Après la signature de son contrat de BSPCE, si l’action monte, le bénéficiaire les exercera, et les achètera donc au prix préfixé, devenant ainsi actionnaire. Si l’action ne monte pas, le bénéficiaire ne les exercera pas et n’aura donc rien dépensé. Il convient toutefois de distinguer un certain nombre de paramètres importants dans l’attribution des BSPCE :

  • Le prix d’exercice ou « strike price ». C’est le prix auquel le bénéficiaire devra acheter l’action. Fixé lors de l’attribution des BSPCE, il figure dans le contrat et ne peut être changé une fois le contrat signé.

  • Le calendrier d’exercice ou « vesting ». Lorsque l’on signe des contrats de BSPCE, on ne peut pas les exercer immédiatement. C’est un droit qui s’obtient au fil de la collaboration du bénéficiaire avec la société.

  • La période d’exercice. Lorsque les BSPCE deviennent exerçables, le bénéficiaire n’est pas forcé de les exercer aussitôt, et dispose pour ce faire d’un délai maximum de 10 ans à compter de la date d’attribution.

  • La clause d’accélération. Si la société est vendue ou est introduite en bourse avant la fin du vesting, il est parfois possible que tous les BSPCE du bénéficiaire deviennent immédiatement exerçables. Si investisseurs et fondateurs jugent que le moment est approprié, personne ne sera donc lésé.

Rappel important : les BSPCE étant réservés aux salariés, si un bénéficiaire quitte la société, il ne pourra plus détenir de BSPCE. Il pourra cependant exercer les BSPCE exerçables dans un délai d’un mois à compter de la fin du contrat de travail (et ainsi devenir actionnaire). Sinon, ses BSPCE seront annulés.

Prélèvements sociaux et BSPCE

Lors de la cession, les gains nets réalisés sont soumis dès le premier euro aux prélèvements sociaux au titre des revenus du patrimoine (17,2 %), et cela quel que soit le revenu du foyer fiscal.

Prélèvement forfaitaire unique.

Les plus-values provenant des BSPCE sont soumises au PFU si la durée de détention des titres est égale ou supérieure à trois ans. Ce régime fiscal permet de liquider l’impôt sur les plus-values réalisées à un taux de 30 % : 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux. Le bénéficiaire garde toutefois la possibilité de choisir une imposition au barème progressif de l’IR, majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %.

Si la durée de détention est inférieure à trois ans, les gains réalisés sont imposés au taux de 30 % pour l’IR et de 17,2 % pour les prélèvements sociaux, soit une imposition totale de 47,2 %.

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