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L’augmentation de capital d'une SARL

Toutes les SARL (Société à responsabilité limitée) peuvent augmenter leur capital à condition de respecter certaines conditions et de suivre la procédure légale. Cet article revient sur tous les points nécessaires à l’augmentation du capital d’une SARL.

L’augmentation de capital d'une SARL : la procédure à suivre

Il existe deux manières d’augmenter le capital d’une entreprise :

-     En augmentant la valeur des parts sociales déjà détenues par les associés,

-     Créant de nouvelles parts sociales, pour les associés existants ou d’autres personnes non-associées. Dans ce cas-là, il est nécessaire que cette cession de parts sociales soient votées par les associés, et acceptées par ceux qui détiennent déjà au moins la moitié des parts sociales.

Quoi qu’il en soit, l’augmentation de capital d’une SARL doit faire l’objet d’une assemblée générale extraordinaire (ou A.G.E.). Mais la procédure à suivre dépend de la date de la création de la société car la loi a changé. Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, l’augmentation du capital doit être décidée par des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales. Pour celles créées après le 4 août 2005, l’augmentation ne peut être effectuée que si les associés présents (ou représentés), lors de l’A.G.E., constituent ¼ des parts sociales et que 2/3 d’entre eux approuvent cette modification.

Deux exceptions ont cependant été prévues. Premièrement, si le capital est augmenté par majoration de la valeur nominale des parts sociales, l’accord de tous les associés est nécessaire. Deuxièmement, s’il est augmenté par l’incorporation de bénéfice, l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire.

Bien entendu, cette question du vote de l’augmentation du capital ne se pose pas dans le cadre d’une EURL, la forme de SARL qui ne comprend qu’un associé unique : la décision revient uniquement à celui-ci.

Veuillez également noter que, contrairement à ce qui se passe lors de l’augmentation de capital d’une SAS ou d’une SA, il n’existe pas de droit préférentiel de souscription, permettant aux associés de souscrire en priorité à l’augmentation du capital. Une telle disposition peut toutefois figurer dans les statuts.

L’augmentation de capital d'une SARL : les différents types d’augmentations

Le capital d’une entreprise peut être augmenté en numéraire, par un apport d’argent, ou en nature, par un apport qui doit être évalué. Selon les cas, la procédure n’est pas tout à fait la même.

L’augmentation du capital en numéraire

Dans le cadre de nouvelles parts sociales, il est nécessaire de libérer intégralement le capital précédent. Le gérant (ou le mandataire) doit déposer les fonds ainsi libérés, dans les huit jours, chez un notaire ou dans un établissement bancaire, à la caisse des dépôts et des consignations. L’A.G.E. doit ensuite constater l’augmentation de capital afin qu’un certificat soit établi par cette caisse et que le gérant (ou le mandataire) puisse le retirer pour reconstituer le capital.

Veuillez noter qu’une telle opération n’est pas nécessaire lorsque le nombre de parts sociales reste le même mais que leur valeur nominale augmente.

L’augmentation du capital en nature ?

La situation est plus complexe dans le cas d’une augmentation du capital en nature car l’intervention d’un commissaire aux apports, qui ne peut pas être le commissaire aux comptes, est nécessaire. En effet, celui-ci doit évaluer les apports en nature et en rendre compte dans un rapport à déposer au greffe du tribunal du commerce, dans un délai minimum de huit jours avant la tenue de l’A.G.E. votant l’augmentation du capital.

Ce commissaire aux apports peut être nommé par les associés, à l’unanimité, ou par ordonnance du président du tribunal de commerce (si le gérant ou l’un des associés en fait la demande).

Il est toutefois possible de s’en passer dans trois cas :

-       si l’augmentation du capital par un apport en nature ne dépasse pas les 30 000 euros ;

-     si la valeur de l’apport en nature est inférieure à la moitié du capital social précédent ;

-     si les associés le votent, à l’unanimité.

Sachez toutefois qu’attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle est un délit passible d’une amende et d’une peine de prison.

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